הנדון: פרשנות משפטית של חוק מע”מ/פקודת מס הכנסה

היוצרת חשיפה למחויבות אפשרית אם תתבצע

בעתיד בדיקה מטעם מע”מ/מס הכנסה

                 (חוזר מקצועי מספר 24)

מחלקה מקצועית Alliott Group, Israel רשת רואי חשבון ויועצים

שלום רב,

השאלה:

מהו הטיפול החשבונאי הנאות בדוחות הכספיים וכיצד על רואה החשבון המבקר לנהוג בהיבט הביקורת באירועים הנקשרים בדוחות הכספיים של חברה כלהלן:

1. חברה הפועלת בתל אביב ביצעה עסקאות מהותיות עם תושבי אילת (להלן: “הכנסות”). החברה קיבלה את חוות דעתו של מומחה מע”מ, לפיו יתכן וניתן לראות בהכנסות אלה עם תושבי אילת החייבות במע”מ בשיעור אפס. בהתאם לחוות דעת זו, דיווחה החברה באופן שוטף על ההכנסות החייבות במע”מ בשיעור אפס. ברור להנהלת החברה ולרואה החשבון המבקר שלה, כי במידה ותיערך בדיקה מטעם שלטונות מע”מ, החברה חשופה לתשלום מע”מ עסקאות בגין ההכנסות כאמור. [טרם נערכה בדיקה כזו מטעם מע”מ וכלל לא בטוח שתהיה]. בנוסף;
2. לחברה מחלוקת בעניין שאלת מיסוי הכנסות ממכירת מגרשים לעניין מס הכנסה: הוניות או פירותיות. החברה קיבלה את חוות דעתו של מומחה מס הכנסה, ובחרה, בהתאם לחוות דעתו, לסווג את ההכנסה בדוחות הכספיים על פי תוצאת המס הנמוכה יותר. גם במקרה זה ברור להנהלת החברה ולרואה החשבון המבקר שלה, כי במידה ותיערך בדיקה מטעם שלטונות מס הכנסה, החברה חשופה לתשלום הפרש מס הכנסה בסכום מהותי. [טרם נערכה בדיקה כזו מטעם מס הכנסה וכלל לא בטוח שתהיה]. בנוסף;
3. בעקבות פרסום תחקיר ‘כלבוטק’, חוששת החברה מחרם צרכנים על מוצרי החברה, דבר שעלול להוביל לצניחה בפעילותה העסקית.

להלן תשובתי בתמצית:

אירועים 1 ו-2 עוסקים במחלוקת המתייחסת לפרשנות חוק, העלולה להשליך בעתיד על הדוחות הכספיים. הטיפול החשבונאי: בדרך כלל, ביאור. היבט הביקורת: אם ניתן ביאור-ישקול רואה החשבון המבקר להוסיף פיסקת הפניית תשומת לב.

אירוע 3 הוא בבחינת סיכון כללי. אין כל השפעה על הדוחות הכספיים (אף לא ביאור) ואין כל התייחסות מצד רואה החשבון המבקר בחוות דעתו.

התשובה בהרחבה:

לגבי אירועים 1 ו-2 מוצע לנהוג כלהלן:

1. ראשית יש לכמת את הסכום שהחברה חשופה לתביעה מצד מע”מ/מס הכנסה, זאת על מנת לבחון את היבט המהותיות. מידע הוא מהותי (על פי גילוי דעת 86 של לשכת רואי חשבון בישראל) אם השמטתו או הצגתו באופן מוטעה בדוחות הכספיים עלולה להשפיע על החלטות כלכליות המתקבלות על ידי משתמשים בדוחות הכספיים. שאלת המהותיות נתונה לשיקול דעת מקצועי ותיבחן כמותית ואיכותית.
2. יש לנהוג על פי כללי ההתנהגות המקצועית לרואה חשבון בפרקטיקה במיסים:

(1) להבהיר ללקוח כי האחריות לתוכן הדוחות הכספיים חלה עליו.

(2) להבהיר ללקוח כי רשות המיסים לא בהכרח תקבל את הדיווחים ללא עוררין.

(3) לערוך פרוטוקול המתייחס לסוגיות מע”מ ומס הכנסה ולהחתים את הלקוח על הפרוטוקול. אם לא קיימת אפשרות להחתים את הלקוח, יש לערוך תרשומת פנימית.

1. הטיפול החשבונאי בדוחות הכספיים–חילוקי דעות עם שלטונות המס בעניין פירושי החוק מהווים סוג של תביעה מותנית המחייבים מתן גילוי בדוחות הכספיים.

בהעדר חילוקי דעות בשאלת פרשנות-אין לדווח על תביעות מותנות. לפיכך, על רואה החשבון לבחון היטב אם יש מקום “לקבל” את חוות הדעת. יתכן שיבקש מהמבוקר לפנות למומחה נוסף או שיפנה הוא למומחה מטעמו [ראו לעניין מומחים חוזר מקצועי 8].

אם הניח רואה החשבון את דעתו כי לא קיימת מחלוקת עם רשות המיסים והדברים ברורים מאליהם, אין כל טיפול חשבונאי, כלומר אף לא ינתן גילוי בדוחות הכספיים. לעומת זאת, אם רואה החשבון לא משתכנע כי ההכנסות זכאיות למע”מ בשיעור אפס/זכאיות למס הכנסה מופחת (כלומר הוא אינו מסכים עם עמדת המומחה)-ידרוש מההנהלה ביצוע הפרשה למע”מ/מס הכנסה לצד גילוי מפורט בדוחות הכספיים.

1. ההשפעה על חוות הדעת-על רואה החשבון להניח דעתו באשר לנאותות ההצגה בדוחות הכספיים. אם ניתן הגילוי לתביעה המותנית, ישקול (אין חובה) אם להוסיף הפניית תשומת לב בחוות דעתו (גילוי דעת 72). לא ניתן הגילוי-יהא עליו להסתייג בחוות דעתו. בהעדר חילוקי דעות בשאלת פרשנות החוק-אין השפעה על חוות הדעת.

אם היה מקום לביצוע הפרשה וגילוי מפורט ואלה לא בוצעו בדוחות הכספיים-על רואה החשבון המבקר להסתייג בחוות דעתו או לתת חוות דעת שלילית, בהתאם לנסיבות.

1. מכתב להנהלה-מוצע לכלול בפירוט, במסגרת מכתב להנהלה (שהינו וולונטרי) בסוף עבודת הביקורת את נושא החשיפה למע”מ ומס הכנסה.
2. הצהרת מנהלים-מוצע שבמסגרת הצהרת המנהלים תיווסף התייחסות מפורטת:

(1) לחוות הדעת של המומחה;

(2) לכך שההנהלה בחרה לכלול בדוחות הכספיים טיפול חשבונאי בהתאם לחוות דעת המומחה;

(3) לכך שההנהלה מודעת לחשיפה האפשרית המתייחסת לפרשנות החוק, תוך ציון סכומים מפורטים ככל שניתן.

לגבי אירוע 3:

האיום הקיים על החברה המתייחס לחרם צרכנים הינו בבחינת סוג של סיכון כללי. אין להתייחס לעובדה זו כלל בדוחות הכספיים בשום דרך שהיא, ולא תהיה לאירוע כל השפעה בדוח רואה החשבון המבקר.

בכבוד רב,

אריאל פטל

רואה חשבון (מוסמך במשפטים)

דוח זה הינו נייר עמדה בלבד. אין להפיצו ו/או לצטטו ו/או לעשות בו שימוש אחר במלואו או בחלקו, מבלי לקבל את הסכמתנו מראש ובכתב, וכן מבלי לגרוע מהאמור לעיל, צד שלישי כלשהו לא יהיה רשאי לעשות בו כל שימוש או להסתמך עליו.